Todos los bienes y servicios adquiridos por Frozen Brothers Limited ("FB") en cualquier momento se compran de acuerdo con estas Condiciones, a menos que FB emita un conjunto de documentos contractuales (que no sea una Orden de Compra o un conjunto de Condiciones especiales), en cuyo caso se aplicarán en su lugar dichos documentos contractuales. Quedan excluidos todos los demás términos y condiciones, a menos que la FB acuerde lo contrario por escrito. Para evitar cualquier duda, no se aplicarán los términos y condiciones contenidos en cualquier documentación entregada a la FB que pretenda sustituir o reemplazar estas Condiciones.

1. DEFINICIÓN E INTERPRETACIÓN

1.1. Las siguientes palabras y frases tienen los siguientes significados en estas Condiciones, a menos que el contexto requiera lo contrario:

1.2. Por "Condiciones" se entenderán las presentes Condiciones Generales de Compra junto con cualesquiera Condiciones Especiales de la FB y cualquier Orden de Compra o cualesquiera otros términos que puedan acordarse en cada momento entre la FB y su proveedor.

1.3. Por "tiempo de inactividad" se entiende un periodo de tiempo (o periodos de tiempo agregados) durante el cual una línea de producción no puede funcionar o durante el cual la línea de producción funciona a capacidad reducida.

1.4. Se entenderá por "Equivalente de Hora de Inactividad" una cantidad horaria calculada con referencia a la eficiencia media y a la tasa de carga media de las líneas de producción de FB, según se modifiquen en cada momento, (reducida a prorrata en un porcentaje adecuado cuando la línea de producción no pueda funcionar a plena capacidad).

1.5. Por "Bienes" se entenderán los bienes suministrados por un proveedor a, para o en nombre de la FB junto con cualquier bien suministrado por el proveedor a, para o en nombre de la FB en relación con cualquier Servicio que el proveedor pueda suministrar a la FB.

1.6. Por "Orden de Compra" se entenderá cualquier pedido de Bienes o Servicios realizado por la FB a un proveedor o cualquier otro acuerdo (ya sea por escrito o no) para el suministro de Bienes o Servicios por parte del proveedor a la FB e incluye cualquier otro documento al que se haga referencia en una Orden de Compra.

1.7. Servicios" se refiere a los actos, servicios y resultados de los servicios prestados por un proveedor a, para o en nombre de la FB junto con cualquier Servicio prestado por el proveedor a, para o en nombre de la FB en relación con cualquier Bien que el proveedor pueda suministrar a la FB.

1.8. Por "Condiciones Especiales de la FB" se entenderá cualesquiera condiciones adicionales acordadas entre la FB y un proveedor para el suministro de Bienes y/o Servicios por parte del proveedor, incluidas, entre otras, cualesquiera condiciones de este tipo que se adjunten a las presentes Condiciones Generales, así como cualesquiera otros documentos a los que se haga referencia en dichas Condiciones Especiales de la FB.

1.9. FB" significa Frozen Brothers Limited

1.10. Por "Usted" y "su" se entenderá el proveedor nombrado en las Condiciones especiales, en una Orden de compra o en otra documentación contractual emitida por la FB a un proveedor.

1.11. Los encabezamientos de las Condiciones son meramente informativos y no afectan a su interpretación.

2. ACEPTACIÓN

2.1. La emisión de una Orden de Compra o de un conjunto de Condiciones especiales por parte de la FB constituye una oferta de compra de los Productos y/o Servicios por parte de la FB en los términos contenidos en las Condiciones. El Pedido de compra o las Condiciones especiales correspondientes se considerarán aceptados a menos que notifique lo contrario a la Empresa en un plazo de 24 horas a partir de la recepción del Pedido de compra o de las Condiciones especiales correspondientes.

2.2. Cualquier aceptación por su parte de una Orden de Compra o de las Condiciones o cualquier ejecución por su parte de la totalidad o parte de una Orden de Compra significará que usted ha aceptado las Condiciones.

2.3. Usted ejecutará todas las modificaciones razonables de la Orden de compra que la FB le haya comunicado por escrito. A menos que haya solicitado la aprobación por escrito de la FB en un plazo de 7 días tras la modificación de la Orden de compra en relación con cualquier cambio resultante en el precio, plazo de entrega u otras condiciones, todas las modificaciones se ejecutarán al mismo precio, plazo de entrega o condiciones que la Orden de compra inicial.

2.4. Las comunicaciones verbales de los representantes de la FB sólo serán vinculantes si la FB las ha confirmado por escrito.

2.5. Al aceptar una Orden de Compra, usted acepta la obligación permanente de revelar por escrito a la FB los datos de todos sus directivos y de todas las personas con un cargo de influencia dentro de su empresa, que estén relacionados con un empleado de la FB y/o sean ellos mismos ex-empleados de la FB, y que reconoce que el hecho de no facilitar esta información de forma precisa a la FB tendrá como consecuencia el cese de sus operaciones con la FB.

3. CALIDAD DE LOS PRODUCTOS

3.1. Todas las Mercancías deben ser de calidad satisfactoria y cumplir plenamente los requisitos de la FB, incluyendo cualquier requisito de especificaciones establecido sobre cantidad, calidad, fecha y hora de entrega, normas o descripción Todas las Mercancías deben ser aptas para el fin para el que se suministran o para el que se utilizan habitualmente. Asimismo, los Productos deberán estar libres de defectos de diseño, material y mano de obra. Usted debe informar inmediatamente a la FB sobre cualquier peligro o riesgo potencial que conozca o que crea que pueda surgir en relación con el transporte, manipulación, fabricación, distribución o uso de los Productos.

3.2. Además de cualquier otro derecho que pudiera corresponderle a la FB, ésta podrá, dentro de un plazo razonable tras la entrega, rechazar y devolverle a su costa cualquier Bien que sea defectuoso o contenga un defecto latente o que no cumpla plenamente las Especificaciones o requisitos sobre cantidad, calidad, fecha y hora de entrega, normas o descripción establecidos en un Pedido, en las Condiciones Particulares o de otro modo, o que no sea apto para el fin para el que se suministra o para el que se utiliza habitualmente. Para evitar cualquier duda, el pago de cualquier indemnización por daños y perjuicios se entenderá sin perjuicio de cualquier otro recurso que la FB pudiera tener en virtud de las Condiciones.

3.3. Usted garantiza que puede suministrar a FB piezas de repuesto de los Productos entregados durante un plazo de al menos 5 (cinco) años a partir de la fecha de entrega.

4. CALIDAD DE LOS SERVICIOS

4.1. Todos los Servicios deben prestarse de forma diligente y concienzuda, de acuerdo con los mejores estándares posibles, y deben cumplir plenamente los requisitos de la FB, incluyendo cualquier especificación o requisito establecido sobre estándares, descripción o fecha y hora de prestación. 4.2. Deberá informar sin demora a la FB sobre cualquier peligro potencial que conozca o que crea que pueda surgir en relación con la prestación de los Servicios.

4.2. Usted proporcionará toda la mano de obra, herramientas, equipos y materiales necesarios para la prestación de los Servicios. 4.3. Si los Servicios se han prestado en las instalaciones de la FB, usted se compromete a dejar dichas instalaciones limpias y ordenadas una vez finalizados los Servicios.

4.3. La FB podrá negarse a pagar cualquier Servicio que no cumpla plenamente con los requisitos de la FB, incluyendo cualquier especificación o requisito declarado sobre normas, descripciones o fecha y hora de ejecución.

5. INDEMNIDAD

5.1. Usted es responsable de indemnizar plenamente a la FB y de mantenerla indemne frente a toda responsabilidad, pérdida, coste, reclamación, gasto (incluidos los gastos legales) y demanda en que pueda incurrir la FB, cualquiera que sea su causa:

5.1.1. cualquier incumplimiento por su parte de cualquiera de las Condiciones, cualquier defecto en los Bienes o cualquier defecto en la prestación de los Servicios, y

5.1.2. el fallecimiento o lesión de cualquiera de sus empleados, agentes o subcontratistas durante la realización de cualquier actividad relacionada con el suministro de los Productos o la prestación de los Servicios.

5.2. Las únicas excepciones en cada caso son:

5.2.1. daños, pérdidas o lesiones causados por cualquier acto deliberado u omisión por parte de la FB, o negligencia grave por parte de la FB o cualquiera de sus agentes autorizados; o

5.2.2. responsabilidad que FB pueda tener con usted.

6. ENTREGA Y RENDIMIENTO

6.1. Usted se compromete a suministrar puntualmente los Productos o Servicios a la FB de conformidad con el Pedido, las Condiciones Particulares de la FB o según le indique la FB de forma razonable en cada momento, y acepta que todos los plazos establecidos en estas Condiciones o comunicados por la FB para la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios serán de carácter esencial.

6.2. FB tiene derecho a inspeccionar la Mercancía solicitada en el momento de su producción, transformación o almacenamiento.

6.3. Si la FB tiene motivos razonables para creer que usted no podrá cumplir las Condiciones, la FB podrá solicitarle garantías adicionales.

6.4. La FB se reserva el derecho a ajustar el ritmo de entrega de los Productos o el momento en que se prestarán los Servicios sin incurrir en responsabilidad alguna frente a Usted.

6.5. La entrega de los Productos o Servicios antes de la fecha de entrega acordada sólo podrá producirse previo acuerdo por escrito de la FB. Dicha entrega anticipada acordada no modificará las condiciones de pago acordadas.

6.6. Usted se compromete a notificar inmediatamente a la FB si es probable que se produzca un retraso en la entrega de los Productos o en el momento en que se prestarán los Servicios, indicando el periodo estimado de retraso.

6.7. La FB podrá cancelar el Pedido si los Productos no se entregan en la fecha y hora especificadas por la FB sin incurrir en responsabilidad alguna frente a usted, pero la FB se compromete a pagar una cantidad razonable por los Productos ya suministrados a la FB que cumplan con estas Condiciones. Este derecho de cancelación es adicional a cualquier otro derecho que pueda tener la FB.

6.8. La FB podrá cancelar la Orden de compra si los Servicios no se han prestado en la fecha y hora especificadas por la FB sin incurrir en responsabilidad alguna frente a usted, pero la FB se compromete a abonar una cantidad razonable por los Servicios ya prestados conforme a nuestros requisitos. Este derecho de cancelación es adicional a cualquier otro derecho que pueda tener la FB.

6.9. Salvo que la FB acuerde lo contrario por escrito, usted transportará la Mercancía a la dirección de entrega indicada en el Pedido o en las Condiciones Particulares, corriendo con los gastos. Todas las Mercancías y cualquier embalaje que las contenga deberán estar claramente marcados con el número de pedido de la FB, los detalles del contenido (incluyendo cantidad y descripción) y su nombre, junto con cualquier otra información que la FB pueda haber solicitado. Asimismo, los Productos deben cumplir con las instrucciones de etiquetado e identificación establecidas en la Orden de compra o comunicadas de cualquier otra forma por la empresa FB.

6.10. Si cualquier incumplimiento por su parte de sus obligaciones en virtud de las Condiciones provoca que la FB, directa o indirectamente, sufra un Tiempo de Inactividad, la FB tendrá derecho, a su entera discreción, a reclamar daños y perjuicios (medidos como una auténtica estimación previa de las pérdidas de la FB y no como una penalización) a una tarifa igual al Equivalente a la Hora de Inactividad pertinente por cada hora o parte de una hora de Tiempo de Inactividad provocado por dicho incumplimiento. Para evitar cualquier duda, el pago de dichos daños y perjuicios se entenderá sin perjuicio de cualquier otro recurso que la FB pueda tener en virtud de las Condiciones.

6.11. FB tendrá derecho a realizar de vez en cuando auditorías de entrega de los Productos que usted proporcione. Estas auditorías se llevarán a cabo de forma razonable, y se le avisará con una antelación razonable para que pueda asistir si lo desea. La auditoría se realizará de la siguiente manera:

6.11.1. FB pondrá la entrega requerida en cuarentena y se le notificará la hora y la fecha en que tendrá lugar la auditoría y, en el momento pertinente, se abrirá la entrega y se comprobará tanto la cantidad como la calidad con respecto a la especificación, las Condiciones y cualquier otro término acordado entre FB y usted (los "Criterios de entrega").

6.11.2. Si usted acude a la auditoría, se le informará inmediatamente de los resultados de la misma y del porcentaje de mercancías no entregadas, es decir, el porcentaje del número de mercancías entregadas que no cumplen los Criterios de Entrega ("Porcentaje de Deficiencia") (si lo hubiera). El informe será firmado tanto por la FB como por usted.

6.11.3. Si no asiste a la auditoría, la FB le notificará los resultados de la misma, incluido el Porcentaje de Insuficiencia (si lo hubiera). Los resultados notificados de la auditoría se considerarán aceptados por usted.

6.11.4. Si los Productos entregados no se ajustan a los Criterios de Entrega dos veces en un periodo de tres meses, la FB le notificará el Porcentaje Medio de Insuficiencia observado en las auditorías realizadas durante dicho periodo de tres meses. La FB tendrá derecho bien a deducir de cualquier factura presentada por usted un importe calculado por referencia al mismo porcentaje medio de todos los importes facturados por usted durante los tres meses anteriores a la última auditoría realizada dentro del periodo de tres meses correspondiente, bien a cobrarle el mismo importe. El Porcentaje Medio de Insuficiencia se calcula dividiendo la suma de todos los Porcentajes de Insuficiencia observados durante el periodo de tres meses pertinente por el número de auditorías realizadas dentro del mismo periodo.

7. TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD Y DEL RIESGO A FB

7.1. Usted conservará la propiedad y el riesgo de los Productos hasta que los entregue a la FB en la dirección de entrega indicada en la Orden de Compra o en las Condiciones Particulares y la FB haya confirmado por escrito la recepción de la entrega. Durante el tiempo en que usted conserve la propiedad de los Productos, los asegurará adecuadamente con una aseguradora acreditada y reconoce que el pago no será exigible a la FB en el caso y en la medida de cualquier reclamación de seguro relacionada con los Productos. Transcurrido este plazo, la empresa FB será propietaria y responsable de los Productos, se haya efectuado o no el pago. Esto no afectará al derecho de la FB a rechazar los Productos.

7.2. Si la FB realiza el pago por adelantado con respecto a una Mercancía en particular, la FB será propietaria de la Mercancía desde el momento en que se realice dicho pago. Para evitar cualquier duda, usted retendrá el riesgo de los Productos y los asegurará adecuadamente con una aseguradora acreditada hasta que usted los entregue a la FB en la dirección de entrega indicada en la Orden de compra y la FB haya confirmado por escrito la recepción de la entrega.

8. PRECIO Y COMPENSACIÓN

8.1. Una vez aceptada por el Cliente cualquier Orden de Compra o Condiciones Particulares emitidas por la FB, el Cliente no podrá realizar ningún incremento en el precio de los Productos o Servicios, ya sea debido a un aumento de los costes de material, de mano de obra o de otro tipo, a menos que la FB lo haya acordado por escrito.

8.2. La FB se reserva el derecho a deducir el dinero que usted pueda deberle a la FB en cualquier momento (incluidos los costes legales y los intereses) de cualquier dinero que la FB pueda deberle a usted. La FB excluye expresamente cualquier derecho que usted pueda tener a deducir cualquier dinero que la FB pueda deberle de cualquier dinero que usted pueda deber a la FB en su momento.

8.3. El precio de los Bienes incluirá todos los gastos de embalaje, envasado, transporte, seguro y entrega de los Bienes en la dirección de entrega, y el precio de los Bienes y/o Servicios incluirá el IVA y cualesquiera otros impuestos o derechos.

9. CONDICIONES DE PAGO

9.1. La FB podrá rechazar por escrito las facturas de Bienes o Servicios si no se ajustan a las Condiciones, en un plazo de 60 días a partir de la recepción de las mismas. Las facturas que no mencionen el número de Pedido de la FB se considerarán inmediatamente rechazadas.

9.2. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, las facturas deberán haberse entregado a la FB antes del 5º día siguiente al mes en el que se hayan entregado los Productos o prestado los Servicios de conformidad con las Condiciones. Si las Condiciones se han cumplido debidamente, la FB hará todo lo razonablemente posible para pagar todas las facturas correctas que usted pueda entregar a la FB antes del final del mes natural siguiente a la fecha de la factura. Usted se compromete a indicar el IVA, cuando proceda, en todas las facturas que entregue a la FB.

9.3. La FB le pagará mediante servicios de compensación automatizados bancarios (BACS), a menos que la FB acuerde por escrito pagarle de otra forma. Usted se compromete a facilitar a la FB los datos de su cuenta bancaria cuando ésta se lo solicite, o siempre que dichos datos bancarios se actualicen.

10. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN

10.1. Usted garantiza que los Bienes y Servicios suministrados por usted en virtud de las presentes Condiciones, así como la fabricación, embalaje, entrega y distribución de dichos Bienes y Servicios por usted, sus empleados, agentes y subcontratistas, cumplirán:

10.1.1. toda la legislación nacional, local y/o de la UE aplicable;

10.1.2. todos los códigos de prácticas industriales y gubernamentales, incluidos, entre otros, los reglamentos relativos a los materiales y objetos que entran en contacto con los alimentos;

10.1.3. todos los requisitos de salud y seguridad que la FB pueda notificarle ocasionalmente, incluyendo, pero sin limitarse a, todas las normas y avisos de seguridad y del sitio que la FB muestre ocasionalmente en sus sitios.

10.2. Usted se compromete a garantizar que, antes de comenzar a trabajar en cualquiera de nuestros emplazamientos, sus empleados, agentes y subcontratistas serán informados de todos los requisitos de salud y seguridad pertinentes que la FB pueda notificarle periódicamente, incluidas, entre otras, todas las normas de seguridad y del emplazamiento de la FB.

10.3. Usted se compromete a proporcionar a la FB pruebas razonables de su cumplimiento de los puntos 10.1 - 10.2 cuando se le soliciten.

11. INCUMPLIMIENTO

11.1. En caso de incumplimiento por su parte de cualquiera de las Condiciones, la FB tendrá derecho a dar por finalizadas las Condiciones para el suministro de Bienes o Servicios y usted indemnizará a la FB por cualquier responsabilidad, coste, pérdida, gasto (incluidos los gastos legales) o daño que la FB pueda sufrir como consecuencia de su incumplimiento. Esto no afecta a ningún otro derecho que pueda tener la FB.

11.2. Sin perjuicio de cualquier otro recurso, si los Productos o Servicios no se suministran de conformidad con las Condiciones, FB tendrá derecho a exigirle que suministre Productos o preste Servicios de sustitución en un plazo de 48 horas o a exigir el reembolso de cualquier pago realizado.

11.3. FB tendrá derecho a rescindir inmediatamente las Condiciones sin responsabilidad alguna en caso de que usted entre en liquidación, no pueda pagar sus deudas en el curso ordinario de sus negocios, apruebe una resolución de liquidación, se le nombre un administrador judicial sobre la totalidad o parte de sus activos o se declare insolvente en virtud de la legislación del país en el que esté constituida.

12. CANCELACIÓN

12.1. La FB podrá cancelar el Pedido y rescindir las Condiciones para el suministro de Productos o Servicios en cualquier momento, notificándoselo por escrito. En tal caso, la FB se compromete a pagarle un precio razonable por todos los Productos que haya suministrado (y que la FB no haya rechazado) y por todos los Servicios que haya prestado de acuerdo con los requisitos de la FB hasta el momento de la cancelación o rescisión. La FB no será responsable ante usted de ningún coste, pérdida o daño que pueda sufrir como consecuencia de ello.

13. PROPIEDAD INTELECTUAL

13.1. Usted garantiza que el suministro por su parte a la FB de los Productos o Servicios no infringirá ninguna patente, marca registrada, derecho de autor o diseño u otro derecho de propiedad intelectual o derecho relacionado.

13.2. Usted acepta indemnizar plenamente a la FB y mantenerla indemne frente a cualquier responsabilidad, coste, gasto (incluidos los gastos legales), pérdida o daños que la FB pueda sufrir debido al incumplimiento de su garantía en 13.1.

13.3. Todos los derechos de propiedad intelectual que puedan crearse en relación con los Productos o Servicios pertenecerán a la FB. Usted acepta ceder a la FB, previa solicitud, estos derechos de propiedad intelectual, incluyendo cualquier patente, marca registrada, copyright, diseño o cualquier otro derecho de propiedad intelectual sin coste alguno para la FB.

13.4. La FB puede suministrarle o pagar por materiales que hagan uso de patentes, marcas registradas, derechos de autor, diseños o cualquier otro derecho de propiedad intelectual. Usted se compromete a no utilizar, copiar o reproducir estos derechos de propiedad intelectual y materiales sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la FB. Usted se compromete a devolver a la FB todos estos elementos y las copias que haya realizado de los mismos cuando la FB se lo solicite, sin coste alguno para la FB.

14. CONFIDENCIALIDAD

14.1. Todos los documentos, especificaciones, planos, dibujos y cualquier otra información que FB pueda suministrarle serán propiedad de FB. Usted se compromete a mantener la confidencialidad de cualquier información que pueda obtener de la FB y a no transmitirla a nadie, a menos que la FB haya acordado lo contrario por escrito o que usted tenga la obligación legal de hacerlo o que la información sea de dominio público. Ni usted ni la FB darán a conocer ni harán declaraciones públicas sobre las Condiciones sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Usted se compromete a garantizar el mismo cumplimiento de la confidencialidad por parte de sus empleados, agentes o subcontratistas.

15. PUBLICIDAD

15.1. Usted se compromete a no utilizar ninguna relación comercial entre usted y la FB, el nombre y el estilo comercial de la FB o cualquier marca registrada o no registrada que la FB pueda utilizar, para fines de marketing o publicidad, sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la FB.

16. INCUMPLIMIENTO EN EL PASADO

16.1. La FB podrá emprender acciones contra usted si incumple estas Condiciones, incluso si la FB no ha emprendido ninguna acción contra usted en el pasado cuando usted haya incumplido estas Condiciones.

17. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

17.1. La legislación de Inglaterra y Gales se aplica a estas Condiciones y a cualquier acuerdo entre usted y la FB. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG - Viena, 1980). Usted acepta que cualquier disputa entre usted y FB sea resuelta por los tribunales ingleses.

18. EJECUTORIEDAD

18.1. Si alguna parte de estas Condiciones no es válida o si la FB no puede hacerla cumplir, esto no afectará a ninguna otra parte de las Condiciones.

19. AVISOS

19.1. Cualquier notificación requerida o permitida por usted o por la FB en virtud de las Condiciones deberá realizarse por escrito y dirigirse a la otra parte a su domicilio social o centro de actividad principal o a cualquier otra dirección que se haya notificado a la otra parte.

19.2. Cualquier notificación que deba realizarse en virtud de las Condiciones se considerará debidamente notificada si se entrega personalmente o se envía por correo de primera clase con franqueo pagado a la parte interesada en la dirección mencionada en el apartado 19.1. En ausencia de pruebas de su recepción anterior, se considerará que la notificación ha sido efectuada. A falta de acuse de recibo previo, toda notificación se considerará efectuada;

19.2.1. si se deja personalmente, cuando se deja en la dirección mencionada en el punto 19.1;

19.2.2. si se envía por correo prepagado de primera clase, dos días después del envío, y

19.2.3. si se envía por correo electrónico o fax, el día de recepción del correo electrónico o fax.

20. ASIGNACIÓN

20.1. Las Condiciones y cualesquiera acuerdos celebrados en virtud de las mismas son personales y usted no puede ceder su acuerdo con la Empresa ni ninguna parte del mismo, ni subcontratar o ceder de cualquier otro modo sus obligaciones o cualquier parte de las mismas a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa. Si la FB otorga dicho consentimiento, usted seguirá estando obligado a cumplir las Condiciones. La FB sigue siendo libre de ceder sus derechos y obligaciones en virtud de las Condiciones como considere oportuno.

21. LEY DE CONTRATOS (DERECHOS DE TERCEROS) DE 1999

21.1. No se pretende que ningún término de las presentes Condiciones sea exigible en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 por ninguna persona distinta de FB y su proveedor.

Fecha de emisión, 27 de enero de 2015